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證券時報記者 程丹

A股并購市場逐步回暖，今年以來新增了301起公司并購事件，其中，國企改革推動下的并購重組已成為上市公司并購重組的主要類型。同時，隨著政策的引導和市場環(huán)境的變化，上市公司的并購不再像過往一樣盲目，多是圍繞上市公司自身產(chǎn)業(yè)邏輯展開，跨界并購和借殼逐漸萎靡。

接受記者采訪的市場人士表示，隨著政策的引導，預計未來以國企改革為重點、高端制造業(yè)為代表的“專精特新”領(lǐng)域的并購重組將會保持活躍，相關(guān)企業(yè)有望借助資本市場的力量不斷成長，高質(zhì)量的并購重組將會得到政策支持，而標的資產(chǎn)定價、標的資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營能力存疑等問題項目則會在審核環(huán)節(jié)被擋在資本市場大門之外。

并購市場逐步回暖

同花順iFinD統(tǒng)計顯示，以首次公告日作為統(tǒng)計依據(jù)，剔除并購交易失敗案例后，截至2月14日，年內(nèi)A股市場共發(fā)生301起公司并購事件，涉及的并購資金超752億元。

分行業(yè)類型來看，上述301起并購事件中，涉及的制造業(yè)企業(yè)有188家，占比六成；分企業(yè)類型來看，這些并購事件中，涉及國有控股上市公司的項目有92起，占比約30.56%。具體來看，包括22家央企國資控股上市公司、39家省屬國資控股上市公司、27家地市國資控股上市公司和4家其他國有上市公司。

湘財證券首席經(jīng)濟學家、研究所所長李康表示，在經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型、產(chǎn)業(yè)升級的大背景下，預計高端制造業(yè)在未來很長時間內(nèi)，均有望保持高景氣狀態(tài)。除了政策支持以外，國產(chǎn)替代和國內(nèi)的巨大市場空間都是其推進并購融資非常有利的支撐因素。隨著去年以來“專精特新”反復被提及，預計未來以國企改革、高端制造業(yè)為代表的“專精特新”領(lǐng)域并購重組將會保持活躍，相關(guān)企業(yè)有望借助資本市場的力量不斷成長。

而對于大多數(shù)企業(yè)而言，在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板注冊制大幕開啟，北交所正式開市交易等背景下，借殼并非最好的方式，借殼上市審核標準與IPO趨同，但新股紅利之下，并購市場的估值相較IPO企業(yè)而言處于劣勢。

但去年下半年以來，A股市場逐漸頻繁出現(xiàn)新股破發(fā)現(xiàn)象，小盤股和績差股的市場估值和流動性越發(fā)萎縮。前海開源基金首席經(jīng)濟學家楊德龍指出，隨著注冊制的穩(wěn)步推進，IPO的估值將加速回歸合理區(qū)間，跟并購的估值差距將逐步縮小。當新股上市首日頻陷破發(fā)時，IPO的估值優(yōu)勢將不再大幅領(lǐng)先并購，企業(yè)老板的心態(tài)也將發(fā)生轉(zhuǎn)變，并購的新機會隨之來臨。

值得注意的是，上述項目并購交易金額不高，僅有5家企業(yè)的并購資金超10億元。在監(jiān)管政策引導、高溢價交易受限以及企業(yè)受限于資金鏈等因素影響下，上市公司的并購不再像過往一樣盲目，而是圍繞上市公司自身產(chǎn)業(yè)邏輯展開，產(chǎn)業(yè)并購成為主流趨勢，跨界并購和借殼逐漸萎靡。把時間拉長看，2021年以來披露的重大重組案例中，以“借殼上市”為目的的并購重組僅9家，其中4家已經(jīng)失敗，剩下的甕福集團借殼中毅剛獲股東大會通過，是進展最快的一例。

質(zhì)量為王

審核嚴把入門關(guān)

盡管并購重組審核效率明顯提高，但監(jiān)管嚴把入門關(guān)的態(tài)勢未改，今年已有1家企業(yè)的并購重組審核項目未獲通過。

1月26日，亞鉀國際發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項被證監(jiān)會否決。證監(jiān)會并購重組委表示，本次交易完成后標的資產(chǎn)未來按期達產(chǎn)、運營存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定。此前，亞鉀國際擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買北京農(nóng)鉀資源科技有限公司的56%股權(quán)并配套募集資金。

一般而言，被否項目多存在標的資產(chǎn)定價、標的資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營能力和商譽存疑的情況。如此前被否的樂通股份收購核三力的案例，就被證監(jiān)會質(zhì)疑“未充分披露標的資產(chǎn)定價的公允性，未充分說明本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強持續(xù)盈利能力”，宇順電子收購前海首科被證監(jiān)會質(zhì)疑“標的資產(chǎn)的核心競爭力存疑，交易完成后商譽占比較大，不利于提高上市公司質(zhì)量”；瑞泰科技收購武漢耐材及瑞泰馬鋼一案，除了被質(zhì)疑能否“增強上市公司獨立性和持續(xù)盈利能力”外，證監(jiān)會還指出其“未能充分披露本次交易有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭”。

“項目質(zhì)量的好壞、定價是否合理是影響并購成功與否的關(guān)鍵?！睏畹慢埍硎?，以中小企業(yè)為例，其并購重組往往可以借助資本市場進行融資、定價和更快形成規(guī)模效應，并且，產(chǎn)業(yè)并購將成為并購市場主流，有較高并購整合能力尤其近年股價漲幅較高的行業(yè)龍頭企業(yè)、有核心競爭力的企業(yè)將成為新一輪并購市場反彈后的優(yōu)先受益者。

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