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中國經(jīng)濟網(wǎng)北京12月8日訊 證監(jiān)會網(wǎng)站日前公布的行政處罰決定書（〔2021〕101、102號）顯示，時任昆明云內(nèi)動力股份有限公司（以下簡稱“云內(nèi)動力”，000903.SZ）采購部副部長洪文寧、發(fā)展計劃部副部長潘紅建因內(nèi)幕交易公司股票被證監(jiān)會處罰。

處罰決定書（〔2021〕102號）顯示，2019年12月1日晚間，云內(nèi)動力公告其控股股東云南云內(nèi)動力集團有限公司（以下簡稱“云內(nèi)集團”）混合所有制改革的具體方案，本次云內(nèi)集團混改方案擬以公開掛牌方式引入兩家民營投資方，其中一家民營投資方持股比例為51%（以下簡稱“民營投資方A”），另一家民營投資方持股比例為10%，混改若能順利實施，云內(nèi)動力的實際控制人將發(fā)生變更。

2019年12月5日晚間，云內(nèi)動力公告云內(nèi)集團混改方案將于2019年12月6日在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌。2020年2月，深圳正威（集團）有限公司（以下簡稱“正威集團”）開始籌劃作為民營投資方A參與云內(nèi)集團混改項目。2020年2月29日至3月10日期間，正威集團與云內(nèi)集團就推進混改事宜開始論證、商洽，正威集團實際控制人王某銀、秘書臧某運、云內(nèi)集團董事長兼云內(nèi)動力董事長楊某、云內(nèi)動力副總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān)屠某國、云內(nèi)集團總經(jīng)理助理兼云內(nèi)動力辦公室主任米某、云內(nèi)動力發(fā)展計劃部副部長潘某建等人均參與并就混改項目達成基本共識。此后，正威集團確定由其子公司全威（銅陵）銅業(yè)科技有限公司報名摘牌。

2020年4月1日，正威集團內(nèi)部保證金繳納審批流程完成，正威集團繳納保證金3.48億元，完成摘牌程序。當(dāng)天收盤后，云內(nèi)動力公告征集到一家意向投資方A，為全威銅業(yè)。此后公司股票連續(xù)五個交易日漲停。

綜上，證監(jiān)會判定，云內(nèi)動力2020年4月1日晚間公告的云內(nèi)集團征集到的一家意向投資方A為全威銅業(yè)的信息屬于《證券法》第八十條第二款第八項規(guī)定的情形，在公開前屬于《證券法》第五十二條第二款規(guī)定的內(nèi)幕信息。該信息不晚于2020年2月29日形成，于2020年4月1日公開。楊某、屠某國、米某、潘某建、王某銀知悉上述內(nèi)幕信息，屬于《證券法》第五十一條第一項、第二項、第四項、第五項規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人。

洪文寧是云內(nèi)動力采購部副部長。2020年3月初，洪文寧在微信群里與云內(nèi)動力董事會秘書翟某峰等人談?wù)摶旄拇蠊蓶|要來公司的事。2020年3月10日上午十點半左右，翟某峰向當(dāng)天參與接待的米某打聽，知悉有意參與云內(nèi)集團混改的是正威集團，隨后在微信群中向洪文寧等人透露。洪文寧不晚于2020年3月10日知悉內(nèi)幕信息。

3月19日當(dāng)天及第二天，洪文寧累計買入“云內(nèi)動力”12.9萬股，累計買入成交金額48.99萬元；2020年3月25日、2020年3月31日，累計賣出12.9萬股，累計賣出成交金額51.37萬元，盈利金額2.30萬元。

證監(jiān)會認為，洪文寧的行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，證監(jiān)會決定沒收洪文寧違法所得2.30萬元，處以50萬元罰款。

此外，處罰決定書（〔2021〕101號）顯示，2020年3月10日，潘紅建因參加與正威集團一行的會談而知悉內(nèi)幕信息。2020年3月12日至4月1日期間，潘紅建利用本人證券賬戶交易“云內(nèi)動力”，累計買入8.63萬股，累計買入成交金額33.16萬元；累計賣出6.59萬股，累計賣出成交金額23.96萬元。內(nèi)幕信息公開后，2020年4月9日，潘紅建賣出賬戶中剩余的2.04萬股，賣出成交金額11.79萬元，上述交易盈利金額為2.55萬元。

證監(jiān)會認為，潘紅建知悉內(nèi)幕信息，在內(nèi)幕信息公開前買賣“云內(nèi)動力”行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，證監(jiān)會決定沒收潘紅建違法所得2.55萬元，處以50萬元罰款。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，云內(nèi)動力于1999年4月15日在深交所掛牌，截至2021年9月30日，云南云內(nèi)動力集團有限公司為第一大股東，持股6.50億股，持股比例32.99%。上文中董事會秘書翟某峰系翟建峰。

云內(nèi)動力于2020年4月1日發(fā)布的《關(guān)于控股股東混合所有制改革事項的進展公告》顯示，公司實際控制人昆明市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會擬以云內(nèi)集團增資擴股的方式引入民營資本，推進云內(nèi)集團開展混合所有制改革相關(guān)工作，該事項涉及云內(nèi)集團層面的股權(quán)變更。2020年4月1日，公司收到控股股東云內(nèi)集團通知，云內(nèi)集團本次混改項目已征集到意向投資方A一家，為全威（銅陵）銅業(yè)科技有限公司，該意向投資方已向北京產(chǎn)權(quán)交易所提交了申請資料且繳納了保證金。鑒于云內(nèi)集團本次混改擬征集投資方數(shù)量為兩家（投資方A和投資方B各一家），在掛牌期滿前能否征集到符合條件的意向投資方B尚存在不確定性。

云內(nèi)動力于2021年1月21日發(fā)布的《關(guān)于控股股東混合所有制改革項目掛牌終止的公告》顯示，公司收到控股股東云內(nèi)集團通知，截至2021年1月20日，云內(nèi)集團混改項目未有意向投資方報名成功。因本次交易事項所涉及的評估報告已超過其效力期限，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次混改項目掛牌終止。后續(xù)云內(nèi)集團混改項目是否繼續(xù)推進，由國資監(jiān)管機構(gòu)決定。

《證券法》第八十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司、股票在國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

前款所稱重大事件包括：

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

（三）公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；

（十二）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。

《證券法》第五十二條規(guī)定：證券交易活動中，涉及發(fā)行人的經(jīng)營、財務(wù)或者對該發(fā)行人證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。

《證券法》第五十一條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：

（一）發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（三）發(fā)行人控股或者實際控制的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（四）由于所任公司職務(wù)或者因與公司業(yè)務(wù)往來可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；

（五）上市公司收購人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（六）因職務(wù)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)的有關(guān)人員；

（七）因職責(zé)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員；

（八）因法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產(chǎn)交易進行管理可以獲取內(nèi)幕信息的有關(guān)主管部門、監(jiān)管機構(gòu)的工作人員；

（九）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的可以獲取內(nèi)幕信息的其他人員。

《證券法》第五十條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。

《證券法》第五十三條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

以下為原文：

中國證監(jiān)會行政處罰決定書（洪文寧）

〔2021〕102號

當(dāng)事人：洪文寧，男，1978年5月出生，時任昆明云內(nèi)動力股份有限公司（以下簡稱云內(nèi)動力）采購部副部長，住址：云南省昆明市。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會對洪文寧內(nèi)幕交易“云內(nèi)動力”的行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見，也未申請聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，洪文寧存在以下違法事實：

一、內(nèi)幕信息的形成與公開過程

2019年12月1日晚間，云內(nèi)動力公告其控股股東云南云內(nèi)動力集團有限公司（以下簡稱云內(nèi)集團）混合所有制改革（以下簡稱混改）的具體方案，本次云內(nèi)集團混改方案擬以公開掛牌方式引入兩家民營投資方，其中一家民營投資方持股比例為51%（以下簡稱民營投資方A），另一家民營投資方持股比例為10%，混改若能順利實施，云內(nèi)動力的實際控制人將發(fā)生變更。

2019年12月5日晚間，云內(nèi)動力公告云內(nèi)集團混改方案將于2019年12月6日在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，歡迎有意投資者踴躍報名。

2020年2月，深圳正威（集團）有限公司（以下簡稱正威集團）對參與云內(nèi)集團混改產(chǎn)生興趣，開始籌劃作為民營投資方A參與云內(nèi)集團混改項目。2月29日，正威集團就參與云內(nèi)集團混改項目的融資方式、集團負債率、混改成功后云內(nèi)動力控制權(quán)、財務(wù)并表等問題進行討論。3月2日，正威集團分別聯(lián)系律師事務(wù)所、證券公司為上述混改項目提供中介服務(wù)。3月6日下午，正威集團實際控制人王某銀秘書臧某運建立微信群“3.10云南昆明對接群”，并在群內(nèi)交流2020年3月10日正威集團一行準備前往云內(nèi)集團參觀、與昆明市政府會面等事宜。

2020年 3月10日早上，王某銀及相關(guān)人員搭乘飛機前往云南昆明參觀云內(nèi)集團。當(dāng)天上午，正威集團一行人參觀完畢后，與云內(nèi)集團董事長兼云內(nèi)動力董事長楊某、云內(nèi)動力副總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān)屠某國、云內(nèi)集團總經(jīng)理助理兼云內(nèi)動力辦公室主任米某、云內(nèi)動力發(fā)展計劃部副部長潘某建等人進行會談，會談中王某銀介紹了正威集團，表示有意向要參與云內(nèi)集團混改。當(dāng)天下午，昆明市人民政府相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)、楊某、王某銀等人進行了一次小范圍洽談，并就正威集團參與云內(nèi)集團混改項目基本達成共識。

此后，正威集團繼續(xù)推進參與云內(nèi)集團混改項目的相關(guān)事項，并確定由其子公司全威（銅陵）銅業(yè)科技有限公司（以下簡稱全威銅業(yè)）報名摘牌。

2020年4月1日，正威集團內(nèi)部保證金繳納審批流程完成。上午十點多，正威集團繳納保證金3.48億元，完成摘牌程序。當(dāng)天收盤后，云內(nèi)動力公告征集到一家意向投資方A，為全威銅業(yè)。此后公司股票連續(xù)五個交易日漲停。

云內(nèi)動力2020年4月1日晚間公告的云內(nèi)集團征集到的一家意向投資方A為全威銅業(yè)的信息屬于《證券法》第八十條第二款第八項規(guī)定的“持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化”的情形，在公開前屬于《證券法》第五十二條第二款規(guī)定的內(nèi)幕信息。該信息不晚于2020年2月29日形成，于2020年4月1日公開。楊某、屠某國、米某、潘某建、王某銀知悉上述內(nèi)幕信息，屬于《證券法》第五十一條第一項、第二項、第四項、第五項規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人。

二、洪文寧內(nèi)幕交易“云內(nèi)動力”

（一）洪文寧知悉內(nèi)幕信息的情況

洪文寧是云內(nèi)動力采購部副部長。2020年3月初，洪文寧在微信群里與云內(nèi)動力董事會秘書翟某峰等人談?wù)摶旄拇蠊蓶|要來公司的事。2020年3月10日上午十點半左右，翟某峰向當(dāng)天參與接待的米某打聽，知悉有意參與云內(nèi)集團混改的是正威集團，隨后在微信群中向洪文寧等人透露當(dāng)天到訪云內(nèi)集團的是深圳的“正威”。洪文寧不晚于2020年3月10日知悉內(nèi)幕信息。

（二）洪文寧利用“黃某平”證券賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“云內(nèi)動力”的情況

“黃某平”證券賬戶由黃某平本人于2016年1月20日在華西證券股份有限公司昆明市北京路營業(yè)部開立，資金賬號為732××××980，下掛上海股東賬戶A40××××841和深圳股東賬戶019××××742。2016年“黃某平”賬戶開立初期，洪文寧曾向該賬戶累計轉(zhuǎn)入6.38萬元，此后該賬戶其他交易資金主要由黃某平提供。黃某平因沒有時間炒股，便將該證券賬戶交由洪文寧代為操作。開戶以來，該賬戶決策、交易股票均由洪文寧獨立做出。

知悉內(nèi)幕信息后，洪文寧持續(xù)關(guān)注正威集團參與云內(nèi)集團混改項目的進展。2020年3月19日，洪文寧了解到正威集團已經(jīng)提交了報名材料，且馬上要繳納保證金。3月19日當(dāng)天及第二天，洪文寧操作“黃某平”證券賬戶累計買入“云內(nèi)動力”129,000股，累計買入成交金額489,900.00元；2020年3月25日、2020年3月31日，洪文寧累計賣出“云內(nèi)動力”129,000股，累計賣出成交金額513,700.00元。洪文寧上述交易盈利金額為22,985.22元。

上述事實，有云內(nèi)動力公告、相關(guān)人員詢問筆錄、“黃某平”證券賬戶成交流水、深圳證券交易所賬戶盈利計算結(jié)果等證據(jù)證明，足以認定。

我會認為，洪文寧知悉內(nèi)幕信息，在內(nèi)幕信息公開前買賣“云內(nèi)動力”的行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述內(nèi)幕交易行為。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我會決定：沒收洪文寧違法所得22,985.22元，處以50萬元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

中國證監(jiān)會　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

2021年11月16日　　

中國證監(jiān)會行政處罰決定書（潘紅建）

〔2021〕101號

當(dāng)事人：潘紅建，男，1979年5月出生，時任昆明云內(nèi)動力股份有限公司（以下簡稱云內(nèi)動力）發(fā)展計劃部副部長，住址：云南省昆明市盤龍區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會對潘紅建內(nèi)幕交易云內(nèi)動力股票的行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人提出陳述申辯意見，但未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，潘紅建存在以下違法事實：

一、內(nèi)幕信息的形成與公開過程

2019年12月1日晚間，云內(nèi)動力公告其控股股東云南云內(nèi)動力集團有限公司（以下簡稱云內(nèi)集團）混合所有制改革（以下簡稱混改）的具體方案，本次云內(nèi)集團混改方案擬以公開掛牌方式引入兩家民營投資方，其中一家民營投資方持股比例為51%（以下簡稱民營投資方A），另一家民營投資方持股比例為10%，混改若能順利實施，云內(nèi)動力的實際控制人將發(fā)生變更。

2019年12月5日晚間，云內(nèi)動力公告云內(nèi)集團混改方案將于2019年12月6日在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，歡迎有意投資者踴躍報名。

2020年2月，深圳正威（集團）有限公司（以下簡稱正威集團）對參與云內(nèi)集團混改產(chǎn)生興趣，開始籌劃作為民營投資方A參與云內(nèi)集團混改項目。2月29日，正威集團就參與云內(nèi)集團混改項目的融資方式、集團負債率、混改成功后云內(nèi)動力控制權(quán)、財務(wù)并表等問題進行討論。3月2日，正威集團分別聯(lián)系律師事務(wù)所、證券公司為上述混改項目提供中介服務(wù)。3月6日下午，正威集團實際控制人王某銀秘書臧某運建立微信群“3.10云南昆明對接群”，并在群內(nèi)交流2020年3月10日正威集團一行準備前往云內(nèi)集團參觀、與昆明市政府會面等事宜。

2020年3月10日早上，王某銀及相關(guān)人員搭乘飛機前往云南昆明參觀云內(nèi)集團。當(dāng)天上午，正威集團一行人參觀完畢后，與云內(nèi)集團董事長兼云內(nèi)動力董事長楊某、云內(nèi)動力副總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān)屠某國、云內(nèi)集團總經(jīng)理助理兼云內(nèi)動力辦公室主任米某、云內(nèi)動力發(fā)展計劃部副部長潘紅建等人進行會談，會談中王某銀介紹了正威集團，表示有意向要參與云內(nèi)集團混改。當(dāng)天下午，昆明市人民政府相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)、楊某、王某銀等人進行了一次小范圍洽談，并就正威集團參與云內(nèi)集團混改項目基本達成共識。

此后，正威集團繼續(xù)推進參與云內(nèi)集團混改項目的相關(guān)事項，并確定由其子公司全威（銅陵）銅業(yè)科技有限公司（以下簡稱全威銅業(yè)）報名摘牌。

2020年4月1日，正威集團內(nèi)部保證金繳納審批流程完成。上午十點多，正威集團繳納保證金3.48億元，完成摘牌程序。當(dāng)天收盤后，云內(nèi)動力公告征集到一家意向投資方A，為全威銅業(yè)。此后公司股票連續(xù)五個交易日漲停。

云內(nèi)動力2020年4月1日晚間公告的云內(nèi)集團征集到的一家意向投資方A為全威銅業(yè)的信息屬于《證券法》第八十條第二款第八項規(guī)定的“持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化”的情形，在公開前屬于《證券法》第五十二條第二款規(guī)定的內(nèi)幕信息。該信息不晚于2020年2月29日形成，于2020年4月1日公開。楊某、屠某國、米某、潘紅建、王某銀知悉上述內(nèi)幕信息，屬于《證券法》第五十一條第一項、第二項、第四項、第五項規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人。

二、潘紅建內(nèi)幕交易“云內(nèi)動力”

潘紅建于2018年3月21日在萬和證券股份有限公司云南分公司以本人名義開立證券賬戶，資金賬號為370××××853，下掛上海股東賬戶A26××××408和深圳股東賬戶024××××565，賬戶自開戶以來由其本人控制使用。

2020年3月10日，潘紅建因參加與正威集團一行的會談而知悉內(nèi)幕信息。2020年3月12日至4月1日期間，潘紅建利用本人證券賬戶交易“云內(nèi)動力”，累計買入“云內(nèi)動力”86,300股，累計買入成交金額331,552.00元；累計賣出65,900股，累計賣出成交金額239,615.00元。內(nèi)幕信息公開后，2020年4月9日，潘紅建賣出賬戶中剩余的“云內(nèi)動力”20,400股，賣出成交金額117,912.00元。潘紅建上述交易盈利金額為25,479.65元。

上述事實，有云內(nèi)動力公告、相關(guān)人員詢問筆錄、“潘紅建”證券賬戶成交流水、深圳證券交易所賬戶盈利計算結(jié)果等證據(jù)證明，足以認定。

我會認為，潘紅建知悉內(nèi)幕信息，在內(nèi)幕信息公開前買賣“云內(nèi)動力”的行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為。

潘紅建提出如下陳述申辯意見：

第一，本案的內(nèi)幕信息認定不客觀。云內(nèi)動力因混改方案可能導(dǎo)致股權(quán)變動的情形，是早已公開的事實，并非內(nèi)幕信息，潘紅建也并非內(nèi)幕信息知情人。

第二，潘紅建不知悉內(nèi)幕信息。潘紅建僅參加了2020年3月10日上午與正威集團一行的會談，對于會談之前及會談之后的其他相關(guān)事宜均未參與，也不知情；而且，當(dāng)日的會談內(nèi)容不涉及云內(nèi)集團混改相關(guān)具體事項及其相關(guān)實施過程等所謂的“內(nèi)幕信息”。因此，僅因潘紅建參加會談就認定其知悉內(nèi)幕信息，屬事實不清。

第三，潘紅建交易“云內(nèi)動力”，是基于個人對公開信息的分析和跟風(fēng)買入行為。一是云內(nèi)動力已于2020年2月8日發(fā)布混改事項的延期公告，而其于2020年3月11日在股吧和正威集團官方網(wǎng)站上看到關(guān)于正威集團與昆明市政府方面、云內(nèi)動力等領(lǐng)導(dǎo)圍繞投資合作事宜深入交換意見的報道，因此，所謂的“內(nèi)幕信息”已經(jīng)被媒體披露，也被投資者廣泛知悉；二是從股價走勢看，2020年3月6日至3月11日，“云內(nèi)動力”連續(xù)大漲，因此其于3月12日在“云內(nèi)動力”打開漲停板后跟風(fēng)買入。

綜上，潘紅建認為，事先告知書認定其內(nèi)幕交易，屬事實不清、證據(jù)不足，其已對交易“云內(nèi)動力”的行為做了合理說明并提交了相關(guān)證據(jù)，足以排除其利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。據(jù)此，潘紅建請求免于行政處罰。

經(jīng)復(fù)核，我會認為：

第一，關(guān)于本案內(nèi)幕信息的認定問題。本案的內(nèi)幕信息是云內(nèi)集團征集到全威銅業(yè)作為本次混改的意向投資方A，該信息不晚于2020年2月29日形成，于2020年4月1日公開。而潘紅建在陳述申辯意見中主張“云內(nèi)動力因混改方案可能導(dǎo)致股權(quán)變動的情形，是早已公開的事實，并非內(nèi)幕信息”，故其所稱的“內(nèi)幕信息”系云內(nèi)集團混改方案。該混改方案早在2019年12月1日就已公開，并非本案的內(nèi)幕信息。云內(nèi)集團混改方案與云內(nèi)集團征集到全威銅業(yè)作為本次混改的意向投資方A，雖然兩者具有關(guān)聯(lián)性，但并非同一個信息?；旄姆桨腹_后，云內(nèi)集團能否征集到合格的意向投資方、混改最終能否成功，均存在較大不確定性，因而云內(nèi)動力的實際控制人變更為誰仍然沒有確定。該不確定性仍屬于云內(nèi)動力實際控制人發(fā)生較大變化的范疇，誰將成為云內(nèi)集團的民營投資方則具有重大性和未公開性，構(gòu)成內(nèi)幕信息。最終云內(nèi)集團確定意向投資方A為全威銅業(yè)，云內(nèi)動力于2020年4月1日發(fā)布相關(guān)公告，該內(nèi)幕信息才公開。潘紅建的陳述申辯意見對本案內(nèi)幕信息的理解存在錯誤，事先告知書對本案內(nèi)幕信息的認定無誤。

第二，關(guān)于潘紅建是否知悉內(nèi)幕信息的問題。2020年3月10日上午正威集團和云內(nèi)集團舉行會談，潘紅建參會。會上，正威集團實際控制人王某銀介紹了正威集團，并表示有意向要參與云內(nèi)集團混改。該事件是2020年2月29日內(nèi)幕信息形成后，繼續(xù)推動本案內(nèi)幕信息向前發(fā)展的一個環(huán)節(jié)。王某銀在會談中的表態(tài)雖未涉及參與混改的具體事項及實施過程，但該表態(tài)內(nèi)容清晰明確，與內(nèi)幕信息的內(nèi)容一致。因此，事先告知書認定潘紅建因2020年3月10日參加與正威集團一行的會談而知悉內(nèi)幕信息，為《證券法》第五十一條第四項規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，事實清楚、證據(jù)充分。潘紅建關(guān)于其未參與會談之前及會談之后的其他相關(guān)事宜的申辯意見，不能否定其參與2020年3月10日會談而知悉內(nèi)幕信息的事實。

第三，關(guān)于潘紅建對其交易行為的說明是否合理的問題。首先，潘紅建因參與會談而知悉內(nèi)幕信息，是《證券法》第五十一條第四項規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人。根據(jù)《證券法》第五十三條“證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券”的規(guī)定，潘紅建在內(nèi)幕信息公開前不得買賣“云內(nèi)動力”。其次，潘紅建提交的相關(guān)證據(jù)顯示，正威集團官方網(wǎng)站關(guān)于王某銀率團到訪云南的新聞報道并未提及正威集團有參與云內(nèi)集團混改的意愿，且該報道及有關(guān)股吧消息的出現(xiàn)時間均在2020年3月11日，當(dāng)事人提交的上述證據(jù)不能否定其此前已于2020年3月10日知悉內(nèi)幕信息的事實，故當(dāng)事人提出的基于個人對公開信息的分析和跟風(fēng)買入“云內(nèi)動力”的理由不能切斷其交易行為與內(nèi)幕信息的聯(lián)系，其提供的證據(jù)不能排除其利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)證券交易活動。潘紅建對交易“云內(nèi)動力”的說明不具有合理性。

綜上，我會對潘紅建的陳述申辯意見不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我會決定：沒收潘紅建違法所得25,479.65元，處以50萬元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

中國證監(jiān)會　　　　　　

2021年11月16日　

關(guān)鍵詞： 交易 集團 動力 內(nèi)幕 云內(nèi)