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中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京9月22日訊 近日，上交所對(duì)安徽安德利百貨股份有限公司（簡(jiǎn)稱“安德利”，603031.SH）連續(xù)下發(fā)了兩則問詢函（上證公函【2021】2730號(hào)、上證公函【2021】2737號(hào)），就安德利重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)提出了問詢。

9月10日，安德利披露關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告稱，公司正在籌劃以現(xiàn)金支付的方式購(gòu)買寧波亞豐電器有限公司（簡(jiǎn)稱“寧波亞豐”）持有的寧波亞錦電子科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“亞錦科技”，830806）36%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款暫定為不低于24億元。同時(shí)，公司大股東陳學(xué)高收購(gòu)安德利現(xiàn)有的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，包括商業(yè)零售業(yè)務(wù)、其他任何現(xiàn)有業(yè)務(wù)及與該等業(yè)務(wù)相關(guān)的全部負(fù)債，資產(chǎn)出售交易的交易價(jià)格暫定不低于6億元。后續(xù)安德利將以分步實(shí)施的方式，最終收購(gòu)亞錦科技全部已發(fā)行股份。

本次交易擬轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份為寧波亞豐持有的亞錦科技13.50億股股份。據(jù)安德利于9月11日披露的關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的公告顯示，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)暫定為24.56億元。協(xié)議生效后2個(gè)工作日內(nèi)，安德利應(yīng)直接或通過其控制的企業(yè)向?qū)幉▉嗀S支付交易意向金3億元。同時(shí)，交易對(duì)價(jià)中18億元由安德利或其控制的企業(yè)以現(xiàn)金方式向?qū)幉▉嗀S支付，其余交易對(duì)價(jià)由陳學(xué)高代安德利支付。

對(duì)此，針對(duì)本次交易是否構(gòu)成重組上市、支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)資金來源、上述意向金具體資金來源等問題，上交所第一時(shí)間向安德利提出了問詢。

關(guān)于本次交易是否構(gòu)成重組上市，上交所表示十分關(guān)注。問詢函（上證公函【2021】2730號(hào)）指出，目前，陳學(xué)高持有22.24%公司股份，全部處于放棄表決權(quán)狀態(tài)。請(qǐng)測(cè)算陳學(xué)高轉(zhuǎn)讓給寧波亞豐的股份數(shù)量及占公司總股本的比例，并說明轉(zhuǎn)讓后對(duì)應(yīng)的股份表決權(quán)是否恢復(fù)；公司控股股東直接持有19.5%公司股份，秦大乾將其持有的9.63%公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給控股股東行使。請(qǐng)補(bǔ)充披露秦大乾所持股份委托表決權(quán)的期限，未來是否可能終止委托；結(jié)合交易完成后，現(xiàn)控股股東持股比例和寧波亞豐擁有表決權(quán)股份的比例，以及寧波亞豐后續(xù)增持計(jì)劃，說明上市公司控制權(quán)是否可能發(fā)生變更；結(jié)合上述控制權(quán)變動(dòng)情況，以及上市公司擬置出原有業(yè)務(wù)并向?qū)幉▉嗀S收購(gòu)資產(chǎn)，說明本次交易是否構(gòu)成重組上市。

亞錦科技2021年半年報(bào)顯示，亞錦科技直接持有福建南平南孚電池有限公司82.183%的股權(quán)，為福建南平南孚電池有限公司母公司。

今年上半年，亞錦科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入19.22億元，同比增長(zhǎng)16.43%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)3.44億元，同比增長(zhǎng)40.28%；扣非歸母凈利潤(rùn)3.32億元，同比增長(zhǎng)47.44%。截至2021年6月30日，亞錦科技總資產(chǎn)為26.64億元，新三板總市值約為75億。

而安德利2021年半年報(bào)顯示，上半年公司營(yíng)業(yè)收入8.48億元，同比下降0.43%；歸母凈利潤(rùn)-561.26萬元，同比下降163.31%；扣非歸母凈利潤(rùn)為-676.10萬元，同比下降207.45%。截至2021年6月30日，安德利總資產(chǎn)為16.99億元，賬面貨幣資金為9217.48萬元，此外，短期借款為4.37億元。

對(duì)于安德利此次“蛇吞象”收購(gòu)的資金來源，上交所亦表示十分關(guān)注。上交所在問詢函（上證公函【2021】2730號(hào)）中要求公司核實(shí)并補(bǔ)充披露，支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的資金來源、金額、利率；后續(xù)還款是否會(huì)對(duì)公司現(xiàn)金流造成較大壓力，大額資金支出是否會(huì)對(duì)上市公司造成較大財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，以及保持公司財(cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定的措施；擬置出資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)及合理性，是否存在損害上市公司利益的行為。

此外，上交所在問詢函（上證公函【2021】2737號(hào)）中還要求安德利補(bǔ)充披露，上述意向金的具體資金來源、出資人、出資方式，以及上市公司承擔(dān)的融資成本，包括但不限于支付利息、提供擔(dān)保、未來承諾或其他利益安排；上述意向金支付后的具體用途，如交易未生效寧波亞豐是否具有償還能力。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2021】2730號(hào)

關(guān)于對(duì)安徽安德利百貨股份有限公司籌劃重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的問詢函

安徽安德利百貨股份有限公司：

2021年9月9日，你公司提交籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告，擬以現(xiàn)金支付的方式購(gòu)買寧波亞豐持有的亞錦科技股權(quán)，同時(shí)將現(xiàn)有全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給股東陳學(xué)高。經(jīng)事后審核，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第16.1條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)請(qǐng)你公司核實(shí)并補(bǔ)充披露以下事項(xiàng)。

一、關(guān)于本次交易是否構(gòu)成重組上市。公告披露，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款不低于24億元，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的100%。其中，18億元由安德利或其控制的企業(yè)以現(xiàn)金方式向?qū)幉▉嗀S支付，其余交易對(duì)價(jià)由陳學(xué)高以其持有的公司股份代安德利支付。請(qǐng)公司：

（1）目前，陳學(xué)高持有22.24%公司股份，全部處于放棄表決權(quán)狀態(tài)。請(qǐng)測(cè)算陳學(xué)高轉(zhuǎn)讓給寧波亞豐的股份數(shù)量及占公司總股本的比例，并說明轉(zhuǎn)讓后對(duì)應(yīng)的股份表決權(quán)是否恢復(fù)；（2）公司控股股東直接持有19.5%公司股份，秦大乾將其持有的9.63%公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給控股股東行使。請(qǐng)補(bǔ)充披露秦大乾所持股份委托表決權(quán)的期限，未來是否可能終止委托；（3）結(jié)合交易完成后，現(xiàn)控股股東持股比例和寧波亞豐擁有表決權(quán)股份的比例，以及寧波亞豐后續(xù)增持計(jì)劃，說明上市公司控制權(quán)是否可能發(fā)生變更；（4）結(jié)合上述控制權(quán)變動(dòng)情況，以及上市公司擬置出原有業(yè)務(wù)并向?qū)幉▉嗀S收購(gòu)資產(chǎn)，說明本次交易是否構(gòu)成重組上市。

二、關(guān)于本次交易是否符合重組相關(guān)規(guī)定。公告披露，本次交易完成后，公司將持有亞錦科技36%的股權(quán)。同時(shí)，寧波亞豐將其持有的亞錦科技15%股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷地委托給安德利行使。請(qǐng)公司核實(shí)并補(bǔ)充披露：（1）上述交易完成后，亞錦科技是否納入公司合并范圍及判斷依據(jù)，若未能納入合并范圍，說明本次交易是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類1號(hào)》關(guān)于收購(gòu)少數(shù)股權(quán)的規(guī)定；（2）上述表決權(quán)委托是否存在期限，是否存在可能終止的情形；（3）如終止委托，公司是否能夠有效控制亞錦科技，是否可能導(dǎo)致公司出現(xiàn)主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或無具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形；（4）結(jié)合上述情形，說明公司對(duì)亞錦科技的控制權(quán)是否穩(wěn)定，本次交易是否符合《重組辦法》相關(guān)規(guī)定。

三、關(guān)于相關(guān)資金安排。公告披露，本次交易中，公司需支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)18億元，剩余6億元由陳學(xué)高代為支付。同時(shí)，公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的擬置出價(jià)格暫定不低于6億元。公司本次交易未回籠任何資金，且截至2021年6月30日，公司賬面貨幣資金為0.92億元。請(qǐng)公司核實(shí)并補(bǔ)充披露：（1）支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的資金來源、金額、利率；（2）后續(xù)還款是否會(huì)對(duì)公司現(xiàn)金流造成較大壓力，大額資金支出是否會(huì)對(duì)上市公司造成較大財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，以及保持公司財(cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定的措施；（3）擬置出資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)及合理性，是否存在損害上市公司利益的行為。

四、請(qǐng)公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員勤勉盡責(zé)，審慎評(píng)估本次交易的具體安排，切實(shí)維護(hù)上市公司及中小股東利益。請(qǐng)公司控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)方嚴(yán)格履行相關(guān)承諾，不得損害上市公司及中小股東利益。

請(qǐng)你公司收到本問詢函后立即披露，并于五個(gè)交易日內(nèi)披露對(duì)本問詢函的回復(fù)。

上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

二〇二一年九月九日

上海證券交易所

上證公函【2021】2737號(hào)

關(guān)于對(duì)安徽安德利百貨股份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展相關(guān)事項(xiàng)的問詢函

安徽安德利百貨股份有限公司：

2021年9月11日，你公司披露籌劃重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告，公司與寧波亞豐等相關(guān)方簽訂框架協(xié)議，擬向?qū)幉▉嗀S支付交易意向金3億元，同時(shí)約定亞錦科技（以下簡(jiǎn)稱標(biāo)的公司）的業(yè)績(jī)承諾安排。經(jīng)事后審核，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第16.1條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)請(qǐng)你公司核實(shí)并補(bǔ)充披露以下事項(xiàng)。

一、公司于2021年9月10日披露籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告，次日召開董事會(huì)審議重組意向性協(xié)議，該協(xié)議主要新增了交易意向金支付安排以及標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾安排。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的具體籌劃過程、重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)；（2）上市公司對(duì)于本次重組履行的決策程序及具體時(shí)間，結(jié)合董事會(huì)會(huì)議材料發(fā)出日期，說明相關(guān)董事對(duì)于意向金支付安排以及業(yè)績(jī)承諾相關(guān)事項(xiàng)的審議是否審慎并勤勉盡責(zé)；（3）結(jié)合上述情形，進(jìn)一步說明本次簽訂框架協(xié)議的目的、必要性、合理性，公司關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的首次信息披露是否完整、是否存在選擇性披露的情形，并就本次交易存在的不確定性充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

二、公告披露，各方原則性同意，本次重組的業(yè)績(jī)承諾期為2022年、2023年和2024年。寧波亞豐初步承諾，標(biāo)的公司在上述三個(gè)年度內(nèi)，凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于616,372,500元、657,464,000元和698,555,500元，凈利潤(rùn)應(yīng)剔除標(biāo)的公司對(duì)深圳鵬博實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱鵬博實(shí)業(yè)）的股權(quán)投資可能對(duì)凈利潤(rùn)造成的一切損益影響。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）業(yè)績(jī)承諾的主要確定依據(jù)及合理性；（2）結(jié)合標(biāo)的公司的歷史業(yè)績(jī)情況，說明未來業(yè)績(jī)承諾是否具有可實(shí)現(xiàn)性；（3）結(jié)合鵬博實(shí)業(yè)歷史投資收益情況，說明業(yè)績(jī)承諾剔除標(biāo)的公司對(duì)鵬博實(shí)業(yè)股權(quán)投資產(chǎn)生損益影響的原因及合理性，是否有利于保障上市公司利益。

三、公告披露，框架協(xié)議生效后2個(gè)工作日內(nèi)，安德利應(yīng)直接或通過其控制的企業(yè)向?qū)幉▉嗀S支付交易意向金3億元。如本次交易未獲得股東大會(huì)審議通過或未獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)而未生效的，寧波亞豐承諾將上述意向金全額退回。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）上述意向金的具體資金來源、出資人、出資方式，以及上市公司承擔(dān)的融資成本，包括但不限于支付利息、提供擔(dān)保、未來承諾或其他利益安排；（2）上述意向金支付后的具體用途，如交易未生效寧波亞豐是否具有償還能力。

請(qǐng)你公司收到本問詢函后立即披露，并于五個(gè)交易日內(nèi)披露對(duì)本問詢函的回復(fù)。

上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

二〇二一年九月十三日

關(guān)鍵詞： 德利 貨幣資金 不足 1億擬